Back   

合併

合併

合併は、消滅会社の資産の対価として変更割合により存続会社の株式が消滅会社の株主によって取得されることによって実現する。合併で最低1つの会社が清算せずに消滅する。合併で存続会社は消滅会社の資産を承継する。

合併には2種類ある;

  • 会社が他の会社に移転する、吸収合併
  • 会社が新会社に入る、新設合併

会社と業務で下記の状態で行われた合併は有効な合併として認められる。

・資本会社:他の資本会社と、協同組合会社と、存続会社になる条件で合名、合資会社と

・合名・合資会社:他の合名・合資会社と、消滅会社になる条件で資本会社・協同組合会社と

・協同組合会社:他の協同組合会社と、資本会社と、存続会社になる条件で合名・合資会社と

・消滅会社になる条件で会社業務の会社と

 

登記に必要な書類

1.株主総会から33日前消滅・存続会社の添付書類の(EK 1)例に適する形式で与えられた調査権に関する広告が行われた登記新聞の写し

  (合併に参加した各会社は調査に提供された書類がどこに交付されたのか、どこで調査の準備がされたのか、交付日から最低3営業日前からトルコ商業登記新聞と定款で示された新聞で広告が行われる必要がある。同じ広告で全関係者の合併書類調査権があることがはっきりと示される。この点に関して、インターネットサイト設置義務会社の場合インターネットサイトで広告できる。

  合併に参加した会社それぞれ、本店と支店で、公開株式会社の場合Sermaye Piyasası Kurulu(資本金市場組織)が示した場所で、株主総会決定の30日前に、合併契約を合併報告書と最終3年の年末計算書と年間活動報告書、必要があれば貸借対照表;株主の、配当証明書所有者と会社によって出された動産価値所有者の、活動者の、他の関係者の調査を提供する義務がある。この書類はインターネットサイト設置義務会社の資本会社のインターネットサイトで広告する。)

2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義・分類に関する規則の変更に関する規則」の条項によれば中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書により確立された会社は、全株主の承認により報告書と顧問の活動書の提出により調査権の使用を放棄することができる。

2.合併契約が消滅・存続会社の株主総会による承認に関する決定の公証人に承認されたひな形(2部)

3.当事者によって署名された合併契約書(原本1部、特別登記登録が必要な物・権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

4.官公庁または他の公式組合の許可または同意が必要な場合、消滅・存続会社の許可書・同意書

       5.存続会社の合併により資本金の増加が行われる場合資本金の増加の登記に必要な書類;

  資本金の増加が行われない場合この点に関し株主総会決定で決定される必要がある。

      6.存続会社の観点から;合併が新設合併の形式で行われる場合新会社の設立書類

      7.SMMM/YMM報告書と顧問の活動書

  この報告書で;

             ・合併に参加した会社のそれぞれの資本金で対価なしの部分が残ったかどうか、正価の立証

  ・債権者の債権の危険性がないことの証明、この証明が行われない場合、債権の保証下にあることに関する経営機関の申告書

  ・合併当事会社の資本金で法的予備金の合計の半分が損害により失われたまたは債務が借金状態にある場合、もう一方の合併当事会社が失った資本金または債務の借金状態に対応する量で自由に所有できる正価を所有していること、これに関する合計が計算形式が提示され確認されたこと、または決定された状況が存在しないことが確認されたこと

  ・もし消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記と類似する登記で登録された資産がある場合、これらのリストと現実に合った価値の証明。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

  ・添付書類で会社の経営機関によって、監査役設置会社の場合、監査役によって承認された最終貸借対照表 が明記される必要がある。

  ・合併に参加した会社が監査役設置会社の場合、報告者は監査役によって作成されることもできる

8.消滅会社が清算状態の場合、株主間で資産の分配が開始されなかったことに関する清算人によって作成された報告書

9.消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された物・権利のリスト、これらの登録がある登記所と物・権利に関する登記所での登録に関する情報と価値が含まれた会社の権限者によって署名されたbeyanが添付書類として、申告された物・権利が会社に属することを示す書類の写しを提出必要がある。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

  もし、これに関する点が存在しない場合、特別登記へ登録が必要な物・権利がないことに関する申告書

10.合併の当事会社によって債権者に債権保証請求権を知らせたことに関する、例に適する形式で作成された広告本文が7’日間の間隔で登記新聞に3回広告されたことを保証するために登記書類と一緒に当局に提出される必要がある。債権者に行われる最初の広告は合併決定の登記に関する広告と同時に同じ登記新聞で広告される必要がある。(EK 2)

11.合併の当事会社の経営機関によって別々にまたは一緒に作成された合併報告書が会社の登録された当局に与えられる必要がある。

   2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義・分類に関する規則の変更に関する規則」の条項によれば中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書で確立された会社は、全株主の承認により報告書と顧問の活動書の提出により調査権が使用されることを放棄することができる。

   ・消滅会社が合併決定を登記しない限り、存続会社は合併決定を登記できない。

   ・合併業務で現金以外の資本金の出資に関する条項は適用されない。

          ・合併契約の株主総会の承認前に有効に関する条項を設定することはできない。例外として第155、156条で明記された簡易合併業務がある。

          ・合併契約の署名された日付と貸借対照表の日付の間が6か月以上経過した場合または最終貸借対照表後合併に参加した会社の資産で重要な変更が発生した場合、合併に参加する会社によって第144条により中間貸借対照表を出す必要があり、中間貸借対照表により行われる評価に関するYMMまたはSMMM報告書と顧問の活動書が提出される。

株主総会で会社契約でもっと厳しい定足数を想定した場合合併契約の;

1)株式が動産価値株式取引所で取引され散る株式会社の場合、資本金の最低4分の1が参加する条件で会議に参加した票の過半数

2)株式会社と資本金が株式に分割された合同会社の場合、資本金の過半数が参加する条件で株主総会に参加した票の4分の3

3)協同組合会社によって引き継がれる資本会社の場合、資本の過半数が参加する条件で、株主総会で参加した票の4分の3

4)有限会社の場合、資本金の最低4分の3を代表する株主が参加する条件で、全株主の4分の3

5)協同組合会社で、与えられた票の3分の2の過半数、定款で追加支払いと他の履行責任または無制限責任が認められたまたはこれらが存在すし拡大された場合、協同組合会社に登録された全株主の4分の3の決定で、承認される必要がある。

合併契約必要がある

1)合併に参加する会社の商号、登録された登記所と登記番号、税金番号、会社の種類、本店住所、新設合併の場合新設会社の種類、商号、本店住所

2)会社の株式の変更割合、定められた場合均衡総額、消滅会社株主の存続会社での株式と権利に関する説明

      3)存続会社の優先株式、無投票権株式の株主、優先株式所有者に認めた権利

      4)会社の株式の変更形式

5)合併で取得される株式、存続会社または新設会社の貸借対照表の利益権を取得した日付、このシステムに関する全特徴

      6)必要により第141条による離脱金

      7)消滅会社の業務・事業が存続会社の計算で行われるようになる日付

      8)業務組織と業務株主に認められた特別利益

      9)必要により無限責任株主の業務

    10)合併契約日

合併報告書必要

1)合併の目的と結果

2)合併契約

3)会社の株式の変更率、定められた場合均衡金、消滅会社株主に存続会社によって認められた参加権

4)必要ならば離脱金の合計、会社の株式、参加権の代わりに離脱金を与える理由

5)変更率を明記することにより株式の価値に関する特徴

6)必要ならば存続会社によって行われる増加量

7)定められた場合消滅会社の株主に合併により追加される追記支払、他の個人的履行義務、個人的責任に関する情報

8)他の種類での会社の合併で、新しい種類により株主にかかる義務

9)合併の合併に参加した会社の労働者への影響と可能な場合社会計画の内容

10)合併の合併に参加した会社の債権者への影響

11)必要な場合関係機関から取得した承認

12)新設合併で合併報告書に新設会社の契約も追加することが条件である

簡易合併

注:

―簡易合併は資本会社だけで有効である

―新設合併では有効ではない

1)存続資本会社の消滅会社の投票権を与えた全株式、会社、自然人、法、契約により従属した人のグループ、合併に参加した資本会社が投票権を与えた全株式を所有している場合資本会社は簡易合併できる。

・会社;合併報告書の作成と調査権の保証で、合併契約を株主総会に提供する必要がない

・合併理由と行われる資本の増加で以前の資本金が支払われる条件は求められない。

合併契約必要

1)合併に参加した会社の商号、登録された登記所と登記番号、会社の種類、本店所在地

2)必要な場合第141条により離脱金

3)消滅会社の業務と事業が存続会社の計算により行われる日付

4)業務機関と業務株主に認められた特別利益

5)必要ならば無限責任株主の業務

上述されたことに注意しつつ登記必要書類;

1.当事者によって署名された合併契約(原本1部、特別登記登録が必要な物・権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

2.官公庁または他の公式組織の許可または同意が必要な場合、消滅・存続会社の許可書または同意書

3.合併により存続会社で資本金の増加が行われる場合、資本金の増加の登記に必要な書類;

  資本金の増加が行われない場合、この点に関し取締役会で決定される必要がある。

4.SMMM/YMM報告書と顧問の活動書

  この報告書で;

 ・合併に参加した会社のそれぞれの資本金で対価なしの部分が残ったかどうか、正価の立証

 ・債権者の債権の危険性がないことの証明、この証明が行われない場合、債権が保証下にあることに関する経営機関の申告書

 ・合併当事会社の資本金で法的予備金の合計の半分が損害により失われたまたは債務が借金状態にある場合、もう一方の合併当事会社が失った資本金または債務の借金状態に対応する量で自由に所有できる正価を所有していること、これに関する合計が計算形式が提示され確認されたこと、または決定された状況が存在しないことが確認されたこと

 ・もし消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記と類似する登記で登録された資産がある場合、これらのリストと現実に合った価値の証明。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

 ・添付書類で会社の経営機関によって、監査役設置会社の場合、監査役によって承認された最終貸借対照表

      が明記される必要がある。

  ・合併に参加した会社が監査役設置会社の場合、報告者は監査役によって作成されることもできる

6.消滅会社が清算状態の場合、株主間で資産の分配が開始されなかったことに関する清算人によって作成された報告書

7. 消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された物・権利のリスト、これらの登録がある登記所と物・権利に関する登記所での登録に関する情報と価値が含まれた会社の権限者によって署名されたbeyanが添付書類として、申告された物・権利が会社に属することを示す書類の写しを提出必要がある。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

  もし、これに関する点が存在しない場合、特別登記へ登録が必要な物・権利がないことに関する申告書

8. 合併の当事会社によって債権者に債権保証請求権を知らせたことに関する、例に適する形式で作成された広告本文が7’日間の間隔で登記新聞に3回広告されたことを保証するために登記書類と一緒に当局に提出される必要がある。債権者に行われる最初の広告は合併決定の登記に関する広告と同時に同じ登記新聞で広告される必要がある。(EK 2)

9.第156条により簡易合併した資本会社で合併契約が株主総会の承認のために提供されない場合、合併が認められたこと、簡易合併の方法を適用したこと、簡易合併の方法を適用することに関する取締役会決定のひな形(公証人の承認)が当局に提出される必要がある。

2)存続資本会社が消滅資本会社に投票権を与えた株式の最低100分の90株を所有している場合、少数株主のために;存続会社に株式の均衡の対価の株式が与えられることの他に、第141条により、株式の実際の価値の全てに対応する現金が与えられることが提案され、合併により追加支払い義務または個人的履行義務のまたは個人的責任が発生しない場合、資本会社は簡易合併形式で合併できる。

合併契約で必要な点

1)合併の目的と結果

2)必要な場合、会社によって行われる増加量

3)定められた場合、消滅会社の株主に、合併により追加される、追加支払い、他の個人的履行義務、個人的責任に関する情報

4)会社の合併により会社の種類が変わる場合、新しい会社の種類により株主にかかる義務

5)合併に参加した会社の労働者への合併の影響、可能な場合社会計画の内容

  ・会社は;合併報告書の作成、合併契約を株主総会の承認に提供する必要がない。しかし、合併登記の商業登記所への申請の30日前に調査権が保証される必要がある。

  ・合併理由、資本の増加が行われる場合以前の資本金が支払われたことに関する条件は求められない。

上述されたことに注意しつつ登記に必要な書類;

1.株主総会から33日前消滅・存続会社の添付書類(EK 1)の例に適する形で与えられた調査権に関する広告が行われた登記新聞の写し

2.当事者によって署名された合併契約書(原本1部、特別登記登録が必要な物・権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

3.官公庁または他の公組織の許可または同意が必要な場合、消滅・存続会社の許可書または同意書

       4.存続会社が合併により資本金の増加を行う場合資本金の増加の登記に必要な書類;

  資本金の増加が行われない場合この点に関し取締役会で決定される必要がある。

       5.SMMM/YMM報告書と顧問の活動書

  この報告書で;

 ・合併に参加した会社のそれぞれの資本金で対価なしの部分が残ったかどうか、正価の立証

 ・債権者の債権の危険性がないことの証明、この証明が行われない場合、債権が保証下にあることに関する経営機関の申告書

 ・合併当事会社の資本金で法的予備金の合計の半分が損害により失われたまたは債務が借金状態にある場合、もう一方の合併当事会社が失った資本金または債務の借金状態に対応する量で自由に所有できる正価を所有していること、これに関する合計が計算形式が提示され確認されたこと、または決定された状況が存在しないことが確認されたこと

 ・もし消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記と類似する登記で登録された資産がある場合、これらのリストと現実に合った価値の証明。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

 ・添付書類で会社の経営機関によって、監査役設置会社の場合、監査役によって承認された最終貸借対照表

  が明記される必要がある。

 ・合併に参加した会社が監査役設置会社の場合、報告者は監査役によって作成されることもできる

6.消滅会社が清算状態の場合、株主間で資産の分配が開始されなかったことに関する清算人によって作成された報告書

7. 消滅会社の権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された物・権利のリスト、これらの登録がある登記所と物・権利に関する登記所での登録に関する情報と価値が含まれた会社の権限者によって署名されたbeyanが添付書類として、申告された物・権利が会社に属することを示す書類の写しを提出必要がある。(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

  もし、これに関する点が存在しない場合、特別登記へ登録が必要な物・権利がないことに関する申告書

8.合併の当事会社によって債権者に債権保証請求権を知らせたことに関する、例に適する形式で作成された広告本文が7’日間の間隔で登記新聞に3回広告されたことを保証するために登記書類と一緒に当局に提出される必要がある。債権者に行われる最初の広告は合併決定の登記に関する広告と同時に同じ登記新聞で広告される必要がある。(EK 2)

9. 第156条により簡易合併した資本会社で合併契約が株主総会の承認のために提供されない場合、合併が認められたこと、簡易合併の方法を適用したこと、簡易合併の方法を適用することに関する取締役会決定のひな形(公証人の承認)が当局に提出される必要がある。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


  

ABOUT US   PRACTICE AREAS   PUBLICATIONS   CAREER   CONTACT US  
2015® Sariibrahimoglu.com


info@sariibrahimoglu.com - Tel: +90 312 447 40 13