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会社分割

会社分割

会社分割とは、資本会社または協同組合会社の資産の一部または全部を、存在するもしくは新しく設立する1以上の資本会社・協同組合会社・自身・株主に参加株式を与えることによって移転させることである。

会社の分割は一部分割と全部分割の2種類の方法で行われる。

1)全部分割;資本会社または協同組合会社が清算せずに解散する方法で登録された価値上の全ての資産・債権債務を、存在するもしくは新しく設立される2以上の資本会社または協同組合会社に移転し、それに対して分割資本会社または協同組合会社の株主に承継資本会社または協同組合会社の資本を代表する参加株式を与える形式での分割である。

2)一部分割;資本会社・協同組合会社の貸借対照表にある不動産・参加株式・生産施設・サービス部門とこれらに従属する各権利と物権の登録された価値を、存在するもしくは新しく設立される1以上の資本会社・協同組合会社に移転し、これに対して分割会社・協同組合会社の株主、会社・協同組合会社自身に、承継会社・協同組合会社の資本を代表する参加株式を与える形式での分割である。

会社分割;

1.分割会社の株主に、分割に参加するすべての会社に存在する株式の割合に応じて会社の株式が与えられる場合、割合が守られた分割である。

2.分割会社の株主に、分割に参加した一部のまたは全部の会社に存在する株式の割合とは別の割合で会社の株式が与えられる場合、割合が守られない分割である。

登記で必要な書類

全部分割の場合;

  • 分割に参加する会社それぞれの株主総会で2か月前、添付(EK 1)での例に適した形で与えられた株主の調査権を指示する広告が行われた登記新聞の写し

2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義と分類にかんする規則の変更に関する規則」の条項によると、中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書で確立された会社は、全株主の承認により、報告書と顧問の活動書を提出することにより調査権の使用段階を放棄することができる。

2.債権者の、債権報告・保証の請求に関する招集が登記新聞で7日間の間隔で3回行われた広告の写し(EK 2)

3.分割契約/計画(原本1部、特別登記登録が必要な者・権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

4.分割契約/計画の承認に関する分割会社・分割に参加した他の会社の株主総会決定のひな形(公証人の承認が必要)(2部)

5.分割会社の分割に関する;

権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された物・権利のリスト、

これらの登録がある登記に関する物・権利の関係登記所での登録に関する情報が含まれた会社の権限者によって署名されたbeyan を添付書類として、

申告された物・権利が会社に存在することを示す書類の写しを提出する必要がある。

(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

 もし、これらの点が存在しない場合、特別登記へ登録が必要な物・権利がないことに関する申告書

       6.分割に参加した別の会社の;新設分割の場合、設立書

7.官公庁または他の公式組織の許可または同意が必要な場合、許可書または同意書

8.全部分割会社の部門に分けられた資産の部門に関する価値の証明、

もし分割会社の権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された資産がある場合これらの事実に適した価値の証明、

分割会社の分割の外に残った財産がないことと比率が守られたかどうかに関する、そして添付書類で会社の取締役により、監査役設置会社で監査役によって承認された最終貸借対照表があるYMMまたはSMMM報告書と顧問の活動書、または監査役設置会社の場合監査役のこの証明に関する報告書、

(原本1部、特別登記登録が必要なもの、権利がある場合、報告される所轄官庁の数写しを添付する必要がある。)

        9.承継会社の;存在する場合、資本金増加に関する書類

       10.分割に参加する全会社の取締役によって、別々にまたは一緒に作成された分割報告書が会社の登録された登記所に提出する必要がある。

2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義と分類にかんする規則の変更に関する規則」の条項によると、中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書で確立された会社は、全株主の承認により、報告書と顧問の活動書を提出することにより調査権の使用段階を放棄することができる。

一部分割の場合;

1.分割に参加する会社それぞれの株主総会で2か月前、添付(EK 1)での例に適した形で与えられた株主の調査権を指示する広告が行われた登記新聞の写し

2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義と分類にかんする規則の変更に関する規則」の条項によると、中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書で確立された会社は、全株主の承認により、報告書と顧問の活動書を提出することにより調査権の使用段階を放棄することができる。

2.債権者の、債権報告・保証の請求に関する招集が登記新聞で7日間の間隔で3回行われた広告の写し (EK 2)

3.分割契約/計画(原本1部、特別登記登録が必要な物・権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

4.分割契約/計画の承認、一部分割で承継会社の株式が分割会社または株主に属することに関する分割会社と分割に参加した他の会社の株主総会決定のひな形(公証人の承認が必要)(2部)

5.一部分割会社の観点から、資本金の減少が行われる場合、これに関する書類、分割により資本金の減少と同時に増加が行われる場合これに関する全書類も当局に提出される必要がある。

6.分割会社の一部分割に関する資産の分割の価値の証明、

もし分割会社の権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された資産がある場合、これらの事実に適した価値の証明、

資本金の減少の必要性があるかどうか;資本金の減少の場合、一部分割会社に残った明確な資産が会社の債務の対応に十分なことの証明、資本金の減少が必要ない場合、これに関する証明を示し、債権者の債権が危険に陥いらないことが証明され、添付書類で会社の取締役により、監査役設置会社の場合監査役により承認された最終貸借対照表があるYMM・SMMM報告書と顧問の活動書、または監査役設置会社の場合監査役のこの証明に関する報告書

(原本1部、特別登記登録が必要なもの、権利がある場合、報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

       7.分割に参加した別の会社の;新設分割の場合、設立書

8.分割会社の分割に関する;

権利証書、船舶、知的財産登記とこれに類似する登記で登録された物・権利のリスト、

これらの登録がある登記に関する物・権利の関係登記所での登録に関する情報が含まれた会社の権限者によって署名されたbeyan

(報告される所轄官庁の数の写しを添付する必要がある。)

 もし、これらの点が存在しない場合、特別登記へ登録が必要な物・権利がないことに関する申告書

       9.承継会社の;存在する場合、資本金増加に関する書類

      10.官公庁または他の公式組織の許可または同意が必要な場合、許可書または同意書

      11.分割に参加する全会社の取締役によって、別々にまたは一緒に作成された分割報告書

2012年11月4日付で第28457号公式新聞で発行された“Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”「中小業務規模の定義と分類にかんする規則の変更に関する規則」の条項によると、中小業務規模に対応するSMMM/YMM報告書で確立された会社は、全株主の承認により、報告書と顧問の活動書を提出することにより調査権の使用段階を放棄することができる。

・貸借対照表日と、分割契約の署名または分割計画の作成日の間に6か月以上ある場合、または最終貸借対照表が出た後、分割に参加した会社の資産に重要な変更が起こった場合、分割に参加した会社によって第165条の条項により中間貸借対照表を出す必要があり、中間貸借対照表により行われる評価に関するYMMまたはSMMM報告書と顧問の活動書が提供される。

・分割方法で新会社または協同組合会社を設立する場合トルコ商法と協同組合会社法の設立に関する条項を適用する。分割方法で新設が行われる場合新設会社の定款が分割計画に添付される

・分割に参加する会社は、先見された広告日から3か月以内に請求を行った債権者の債権を保証する必要がある

   ・先見された保証を行っていない分割計画または分割契約は株主総会の承認に提供されない

   ・分割で債権者の債権が危険にさらされないことが証明される場合、補償義務はなくなる

・分割により分割会社の資本金が減少する場合第474条にある債権者への招集広告に関する条項は適用されない。特に減少に関する報告書と待期期間も行われない。

   ・承継会社の資本金は分割会社の株主の権利を守る割合で増加する。

・分割による資本金の増加と新設の場合、現金以外の資本金が出資されることに関する法律の条項は適用されない。

・承継会社が登録資本金システムを採用している場合、最高値が適していない場合でも最高値を変更せずに資本金を増加することができる。

・分割に参加した会社のそれぞれは、株主総会より2か月前に本店で、株式公開会社の場合さらにSPKの適した場所で;

分割契約または分割計画

 分割報告書

 最終3年の財政表と活動報告書とある場合貸借対照表

 が、株主の調査に提供される

・分割会社は、分割決定を登記しない限り、分割に参加した他の会社は分割に関する事情を登記できない。

・分割に関して分割会社の資産を承継する会社は、分割により行われる資本金の増加と分割決定を同時に登記する。

・分割会社の資産の新設会社によって承継される場合は、分割決定は、設立と同時に登記される。登記を行う登記所は全部分割の場合、状況を分割会社が登録されている登記所に至急報告する。全部分割により消滅する会社の商号はこの報告により自動的に抹消される。

会社分割契約・計画の承認のために;

1)株式会社の場合、資本金の過半数が参加する条件で、株式総会に参加した票の4分の3

2)有限会社の場合、資本金の最低4分の3の株式を所有者の参加の条件で、全株主の4分の3、株式会社が承継会社の場合、承継により追加義務と個人的履行義務も先見される場合または存在し拡大される場合、全株主の一致で

3)協同組合会社の場合、使われる票の3分の2、株主に追加支払いまたは他の履行義務を発生させる場合、協同組合会社に登録された全株主の4分の3

 の賛成票が必要。

分割契約で、分割方法により分割会社の業務内容に変更が予見される場合、分割契約または分割計画の承認のために、さらに会社の契約の変更のために必要な定数が求められる。

割合が守られない分割で承認の決定は分割会社で投票権がある株主の最低100分の90の票で得られる。

会社分割契約・計画で必要な点;

1)分割に参加する会社の商号、本店、種類

2)分割に基礎価値の財産目録、不動産、有価証券、物以外の資産を一つ一つ示すリスト

3)分割で比率が守られたかどうか、株式の変更割合、必要な場合は支払われる均衡の合計、分割会社の株主の分割会社での会社の権利に関する説明

4)ある場合;承継会社の優先株式、投票権がない株式、特別権の所有者に認められた権利

5)会社の株式変更形式

6)会社の株式の貸借対照表利益に権利獲得日に関する点

7)分割に関して分割会社の業務がどの日付けから承継会社の計算で行われるのかに関して

8)取締役と監査役に認められた特別利益

9)分割結果承継会社に移る仕事に関するリスト

会社分割報告書で必要な点;

報告書で下記の点が法的経済的方法で説明され、必要となる理由が示される

1)報告書の目的と結果

2)分割契約または分割計画

3)株式の変更割合、必要な場合支払われる均衡合計、分割会社株主の承継会社での権利に関する説明

4)変更割合が確定で株式の価値に関する特徴

5)分割により株主に発生する追加支払い義務、他の個人的履行、無限責任

6)分割に参加する会社の種類が違う場合、株主の新しい種類により発生する義務

7)分割の労働者への影響と内容、あれば社会計画の内容

8)分割の、分割に参加する会社の債権者への影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


  

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